Doanh nghiệp FDI là gì? Trình tự và thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam ra sao? Phương thức thành lập như thế nào? Là vấn đề được nhiều nhà đầu tư nước ngoài cũng như doanh nghiệp Việt Nam quan tâm. Bởi vì việc huy động được nguồn vốn đầu tư của nước ngoài sẽ mang lại nhiều tác động tích cực cho doanh nghiệp. Nếu bạn cũng đang thắc mắc về những vấn đề trên, vậy thì đừng bỏ qua bài viết dưới đây nhé!
I/ Doanh nghiệp FDI là gì?
- FDI là viết tắt tiếng anh của từ Foreign Direct Investment, đây là hình thức đầu tư một cách dài hạn của các cá nhân hay tổ chức từ nước này vào nước khác. Ở đây có thể hiểu là từ nước ngoài vào Việt Nam.
- Doanh nghiệp/ công ty FDI chính là những công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
- Vậy nên, thành lập doanh nghiệp FDI tại Việt Nam chính là thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư của cá nhân hay tổ chức nước ngoài ở Việt Nam.
II/ Phương thức thành lập công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam
Theo Luật doanh nghiệp 2014 thì cách thức chính để thành lập một công ty FDI ở Việt Nam gồm:
- Thành lập doanh nghiệp FDI có vốn đầu tư của nước ngoài. Trường hợp này còn gọi là đầu tư trực tiếp. Lúc này chủ đầu tư có thể thành lập công ty FDI có từ 1% đến 100% vốn của nước ngoài (Tham khảo ngay: Thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài (từ 1-99%) và Tư vấn thành lập công ty 100% vốn nước ngoài).
- Thành lập doanh nghiệp FDI bằng cách để doanh nhân ngoại quốc mua cổ phần, phần vốn góp của công ty đã đăng ký kinh doanh tại Việt Nam. Còn gọi là đầu tư gián tiếp.
III/ Trình tự, thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam
1. Thành lập doanh nghiệp FDI có vốn đầu tư của nước ngoài – Đầu tư trực tiếp
Trình tự và thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam được tiến hành theo quy trình cơ bản gồm 4 bước như sau:
Bước 1: Kê khai thông tin về dự án đầu tư của nước ngoài trên cổng thông tin quốc gia.
- Chủ đầu tư cần kê khai thông tin về dự án đầu tư lên cổng thông tin quốc gia. Sau khi tiến hành nộp hồ sơ xin giấy phép đầu tư, chủ đầu tư sẽ được cấp tài khoản trên hệ thống này và sẽ dùng chính tài khoản này để theo dõi tình hình hồ sơ.
- Ngoài ra, cơ quan Đăng ký đầu tư cũng sẽ dùng hệ thống này để tiếp nhận, xử lý và trả hồ sơ cho chủ đầu tư.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin giấy phép đầu tư-
Nhà đầu tư nước ngoài lần đầu thành lập doanh nghiệp để đầu tư tại Việt Nam thì cần làm thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư. Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị cơ quan quản lý đầu tư cấp giấy phép đăng ký đầu tư.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của chủ đầu tư ngoại quốc.
- Đề xuất về dự án đầu tư gồm: Vốn đầu tư, chủ đầu tư tiến hành dự án, quy mô, mục tiêu đầu tư, nhu cầu lao động phương án huy động vốn, thời hạn - địa điểm- tiến độ đầu tư và đề xuất hưởng ứng ưu đãi đầu tư, đánh giá về tác động, hiệu quả của dự án.
- Nhà đầu tư là cá nhân thì cần:
- Giấy chứng minh nhân dân bản sao, hộ chiếu bản sao, thẻ căn cước bản sao
- Văn bản, tài liệu xác minh số dư tài khoản ngân hàng.
- Nếu nhà đầu tư là tổ chức thì cần:
- Giấy đăng ký doanh nghiệp hay tài liệu chứng minh tư cách pháp nhân tương đương.
- Báo cáo tài chính trong vòng 2 năm gần nhất của chủ đầu tư, kèm theo bản cam kết hỗ trợ vốn từ công ty mẹ, hoặc cam kết hỗ trợ tài chính từ tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính cùng với tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
- Các tài liệu liên quan khác như giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất thuê, văn phòng thuê hợp lệ.
- Nếu dự án đầu tư có sử dụng công nghệ hạn chế thì phải chuẩn bị bản giải trình về công nghệ hạn chế sử dụng trong dự án gồm các nội dung như: tên, xuất xứ, sơ đồ quy trình của công nghệ. Các thông số kỹ thuật và tình trạng sử dụng máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ.
>>> Thời gian nộp hồ sơ là 15 ngày kể từ ngày kê khai trực tuyến trên cổng thông tin điện tử quốc gia.
>>> Thời gian Sở Kế hoạch và đầu tư cấp giấy phép đầu tư là tròng vòng 15 – 30 ngày.
Bước 3: Chuẩn bị về thông tin để thành lập công ty
Dù là thành lập công ty vốn Việt Nam hay thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì việc chuẩn bị thông tin ban đầu là vô cùng quan trọng. Cụ thể, doanh nghiệp cần:
Chuẩn bị ngành nghề đăng ký kinh doanh
- Khi mở công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam thì doanh nghiệp cần đăng ký ngành nghề kinh doanh phù hợp, phục vụ đúng mục đích kinh doanh.
- Một công ty có thể đăng ký nhiều ngành nghề khác nhau. Và doanh nghiệp cần tiến hành tra cứu mã ngành nghề kinh doanh theo hệ thống mã ngành nghề cấp 4 và áp đúng mã ngành nghề đó, mới có thể đăng ký kinh doanh.
- Ví dụ:
- Nếu doanh nghiệp muốn kinh doanh ngành nghề phá dỡ, san lấp mặt bằng thì cần đăng ký những mã ngành sau:
Ngành nghề chi tiết | Mã ngành chi tiết |
Phá dỡ
Nhóm này gồm: Phá huỷ hoặc đập các toà nhà và các công trình khác | 4311 – 43110 |
Chuẩn bị mặt bằng
– Nhóm này gồm: Việc chuẩn bị mặt bằng xây dựng. Cụ thể: + Làm sạch mặt bằng xây dựng + Vận chuyển đất: đào, lấp, san mặt bằng và ủi tại các mặt bằng xây dựng, tiêu nước, vận chuyển đá, nổ mìn… + Chuẩn bị mặt bằng để khai thác như: Chuyển vật cồng kềnh và các hoạt động chuẩn bị, phát triển khác đối với mặt bằng và tài sản khoáng sản, ngoại trừ ở những vùng dầu và khí. + Khoan thăm dò, khoan lỗ kiểm tra, lấy mẫu thử để kiểm tra về địa chất, địa vật lý hoặc các mục đích tương tự. + Hệ thống cấp thoát nước tại mặt bằng xây dựng. + Hệ thống cấp thoát nước nông nghiệp và lâm nghiệp. + Dò mìn và các loại tương tự (bao gồm cả việc cho nổ) tại mặt bằng xây dựng. | 43 |
- Nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề sản xuất cơ khí thì bạn có thể tham khảo các ngành sau:
Tên ngành | Mã ngành |
Sản xuất các cấu kiện kim loại | 2511 |
Sản xuất nồi hơi (trừ nồi hơi trung tâm) | 2513 |
Gia công cơ khí; xử lý và tráng phủ kim loại | 2592 |
Đúc sắt thép | 2431 |
Sản xuất sản phẩm khác bằng kim loại chưa được phân vào đâu | 2599 |
Sản xuất sắt, thép, gang | 2410 |
Sản xuất thùng, bể chứa và dụng cụ chứa đựng bằng kim loại | 2512 |
Sản xuất kim loại màu và kim loại quý | 2420 |
Rèn, dập, ép và cán kim loại; luyện bột kim loại | 2591 |
Đúc kim loại màu | 2432 |
Sản xuất dao kéo, dụng cụ cầm tay và đồ kim loại thông dụng | 2593 |
Sản xuất máy vi tính và thiết bị ngoại vi của máy vi tính | 2620 |
Sản xuất linh kiện điện tử | 2610 |
Sản xuất đồng hồ | 2652 |
Sản xuất thiết bị truyền thông | 2630 |
Sản xuất thiết bị và dụng cụ quang học | 2670 |
Sản xuất thiết bị đo lường, kiểm tra, định hướng và điều khiển | 2651 |
Sản xuất sản phẩm điện tử dân dụng | 2640 |
Sản xuất pin và ắc quy | 2720 |
Sản xuất thiết bị bức xạ, thiết bị điện tử trong y học, điện liệu pháp | 2660 |
Sản xuất mô tơ, máy phát, biến thế điện, thiết bị phân phối và điều khiển điện | 2710 |
Sản xuất băng, đĩa từ tính và quang học | 2680 |
>>> Tuy nhiên, nếu bạn kinh doanh những mã ngành nghề khác thì có thể tra cứu mã ngành tại Danh mục ngành nghề đăng ký kinh doanh).
Loại hình công ty:
- Hiện nay, các doanh nghiệp fdi tại Việt Nam thường chỉ hoạt động dưới 2 loại hình công ty chính đó là công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.
- Nếu chọn loại hình công ty TNHH thì số lượng thành viên tối thiểu cần có là 1 thành viên (đối với công ty TNHH 1 thành viên) hoặc 2 thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên). Còn số lượng thành viên tối đa mà công ty có thể có là 50 thành viên.
- Nếu chọn loại hình công ty cổ phần thì cần có tối thiểu là 3 cổ đông góp vốn mới có thể đăng ký loại hình này. Tuy nhiên, công ty cổ phần lại không giới hạn số lượng thành viên tối đa. Do đó, nếu công ty bạn muốn có nhiều cổ đông góp vốn thì nên chọn loại hình này. (Tham khảo thêm: Ưu điểm và nhược điểm các loại hình doanh nghiệp).
Chuẩn bị địa chỉ công ty FDI tại Việt Nam
- Công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam cần có địa chỉ cụ thể. Tuy nhiên, cần tránh đặt địa chỉ ở những nơi cấm đặt địa chỉ doanh nghiệp như khu tập thể, chung cư.
- Ví dụ:
- Địa chỉ công ty cần chính xác như: 491/1 Trường Chinh, Phường 14, Quận Tân Bình, TPHCM
- Nếu là huyện, thị trấn thì cũng cần đầy đủ: Số 12/65 Thới Tam Thôn 17, Thới Tam Thôn, huyện Hóc Môn, TP.HCM.
- Không thể đặt địa chỉ công ty ở Tầng 10, Chung cư Hòa Bình, Phường 14, Quận 10, TPHCM
- Một địa chỉ có thể đặt nhiều công ty khác nhau. Bạn có thể thuê địa chỉ đặt công ty.
- Trường hợp này phù hợp khi bạn thuê địa chỉ đăng ký kinh doanh tại các tòa nhà hay văn phòng làm việc. Ví dụ: Bạn thuê văn phòng làm việc của Sea Office tại 481/7A Trường Chinh, Phường 14, Quận Tân Bình, TPHCM, mà các công ty khác cũng thuê văn phòng ở đây thì có nghĩa công ty các bạn có chung 1 địa chỉ đăng ký kinh doanh.
>>> Tham khảo ngay: Cách đặt địa chỉ công ty
Chuẩn bị tên công ty
- Tên công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam cần tuân thủ một số quy định như tên phải có đủ cấu trúc gồm loại hình và tên riêng. Ví dụ như:
- Công ty TNHH Nam Việt Luật
- Công ty cổ phần Sữa Việt Nam
- Công ty TNHH Nha khoa KIM
- Tên công ty có thể là tên tiếng anh. Ví dụ như:
- Công ty cổ phần Vinhomes
- Công ty TNHH Mango
- Công ty cổ phần Vinmart
- Bạn có thể đưa thêm ngành nghề kinh doanh vào trong tên công ty để thể hiện đặc trưng thương hiệu. Ví dụ:
- Công ty cổ phần may mặc vốn nước ngoài Hòa Thọ
- Công ty TNHH thương mại và đầu tư vốn nước ngoài Vĩnh Phát
- Công ty tnhh công nghiệp FDI Việt Nam
- Công ty cổ phần tư vấn và đầu tư vốn nước ngoài tại Việt Nam
- Tuy nhiên, cần lưu ý là tên không được gây nhầm lẫn hoặc trùng lặp với công ty khác. Ví dụ:
- Nếu có công ty có tên là công ty TNHH Nam Việt Luật rồi thì bạn sẽ không thể sử dụng tên riêng Nam Việt Luật để đặt tên cho công ty mình nữa. Vì nó sẽ thuộc trường hợp tên trùng lặp. Ngoài ra, bạn cũng không thể đặt tên là công ty TNHH Nam Việt Luật 1, bởi vì nó vi phạm quy định tên nhầm lẫn.
>>> Tốt nhất bạn hãy thực hiện tra cứu tên công ty trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp để tránh trường hợp tên trùng hợp này.
Kê khai vốn điều lệ cho công ty
- Khi làm thủ tục thành lập doanh nghiệp FDI thì một trong những việc làm quan trọng mà bạn cần thực hiện đó là kê khai vốn điều lệ cho công ty. Doanh nghiệp có thể đăng ký vốn điều lệ tùy vào khả năng và điều kiện của của công ty mình nếu trường hợp doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề không yêu cầu điều kiện.
- Tức là lúc này bạn có thể đăng ký vốn điều lệ là 100 triệu, 700 triệu, 1 tỷ, 5 tỷ... tùy vào khả năng của công ty.
- Tuy nhiên, nếu trường hợp công ty đăng ký ngành nghề thuộc danh sách ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định, vốn ký quỹ thì sẽ cần phải kê khai vốn điều lệ bằng hoặc nhiều hơn vốn pháp định. Ví dụ như:
- Bạn đăng ký kinh doanh ngành nghề bất động sản thì vốn pháp định cần có là 20 tỷ VNĐ. Do đó, lúc này bạn cần đăng ký vốn điều lệ tối thiểu là 20 tỷ VNĐ.
- Hay đăng ký ngành nghề sản xuất phim thì cần đăng ký vốn điều lệ tối thiểu là 1 tỷ VNĐ, do ngành nghề này quy định vốn pháp định cần có là 1 tỷ VNĐ.
Người đại diện pháp luật cho công ty FDI tại Việt Nam
- Người đại diện pháp luật của công ty/doanh nghiệp FDI cần đáp ứng những quy định về người đại diện theo pháp luật. Nên chọn những người đủ năng lực, kinh nghiệm để có thể chịu trách nhiệm đối với những quyết định của công ty.
- Doanh nghiệp cần lưu ý là có thể chọn nhiều người làm đại diện pháp luật cho công ty. Nhưng phải đảm bảo là luôn phải có ít nhất 1 người thường trú tại Việt Nam.
- Người đảm nhận chức danh đại diện pháp luật có thể là chủ tịch, giám đốc, tổng giám đốc, phó giám đốc hay quản lý công ty.
Bước 4: Chuẩn bị các hồ sơ, thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam
Doanh nghiệp soạn thảo đầy đủ các tài liệu và hồ sơ để đăng ký mở công ty FDI ở Việt Nam.
- Giấy đăng ký kinh doanh, thành lập công ty có vốn nước ngoài
- Danh sách đi kèm thông tin đầy đủ, chi tiết của cổ đông hay thành viên công ty FDI tại Việt Nam.
- Nhà đầu tư là cá nhân thì cần:
- Giấy chứng minh nhân dân bản sao, hộ chiếu bản sao, thẻ căn cước bản sao
- Văn bản, tài liệu xác minh số dư tài khoản ngân hàng.
- Nếu nhà đầu tư là tổ chức thì cần:
- Giấy đăng ký doanh nghiệp hay tài liệu chứng minh tư cách pháp nhân tương đương.
- Báo cáo tài chính trong vòng 2 năm gần nhất của chủ đầu tư, kèm theo bản cam kết hỗ trợ vốn từ công ty mẹ, hoặc cam kết hỗ trợ tài chính từ tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính cùng với tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
- Điều lệ cơ bản của công ty FDI tại Việt Nam.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>>> Hồ sơ đăng ký kinh doanh công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam nộp lên Sở KH & ĐT. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp giấy phép thành lập sau 3 – 5 ngày làm việc.
Bước 5: Hoàn thành thủ tục sau khi mở công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam
Sau khi hoàn thành thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam và được cấp giấy phép hợp lệ, doanh nghiệp cần:
Công bố thông tin đăng ký công ty và khắc con dấu:
- Công bố về việc đăng ký công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nammột cách đầy đủ lên cổng thông tin của quốc gia trong vòng 1 tháng.
- Doanh nghiệp khi đã được cấp mã số thuế thì thực hiện khắc con dấu cho doanh nghiệp của mình, mẫu dấu cũng cần công khai giống như thông tin công ty.
Tiến hành treo bảng hiệu công ty và góp vốn vào công ty FDI tại Việt Nam:
- Doanh nghiệp cần làm bảng hiệu và treo bảng hiệu công ty trước trụ sở chính.
- Thời hạn để tiến hành góp vốn vào doanh nghiệp FDI tại Việt Nam là 3 tháng (90 ngày) kể từ khi công ty được cấp giấy phép kinh doanh. Doanh nghiệp hãy lưu ý để thực hiện góp vốn đúng quy định. (Tham khảo chi tiết hơn tại Quy định về việc góp vốn trong doanh nghiệp).
Đăng ký chữ ký số và tài khoản ngân hàng
- Sau khi mở công ty FDI tại Việt Nam, bạn cần mua chữ ký số để đăng ký nộp thuế trực tuyến cho công ty.
- Chủ công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam mang CMND, con dấu và giấy phép thành lập công ty đến ngân hàng để mở tài khoản giao dịch cho công ty .
Thực hiện kê khai, đóng thuế ban đầu và thuê dịch vụ kế toán:
- Doanh nghiệp cần kê khai thuế ban đầu và đóng những loại thuế cơ bản như thuế giá trị gia tăng, thuế môn bài và thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam cần tiến hành làm thủ tục ban đầu về thuế hay kê khai các sổ sách ban đầu sau khi thành lập công ty. Vì vậy, nếu chưa có kế toán, doanh nghiệp có thể tiến hành thuê dịch vụ kế toán ở Nam Việt Luật.
2. Thành lập công ty FDI có vốn nước ngoài bằng hình thức đầu tư gián tiếp
Đối với phương thức này thì chủ đầu tư nước ngoài tiến hành mua cổ phần, vốn góp của công ty ở Việt Nam. Đây là cách thức đơn giản để một chủ đầu tư của nước ngoài có thể mở công ty tại Việt Nam. Trong trường hợp này, bạn chỉ cần thực hiện theo 2 bước sau:
- Bước 1: Doanh nhân ngoại quốc tiến hành đăng ký mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp của Việt Nam. Hồ sơ đăng ký góp vốn như sau:
- Nội dung cụ thể về việc đăng ký góp vốn, mua bán cổ phần, phần vốn góp với công ty Việt Nam. Trong bản nội dụng phải nếu rõ thông tin chi tiết của công ty mà chủ đầu tư đến từ nước ngoài dự định góp vốn cũng như tỉ lệ vốn muốn góp, cổ phần, phần vốn muốn mua, sở hữu sau khi hai bên ký kết hợp đồng.
- Bản sao có công chứng và xác nhận của lãnh sự các giấy tờ chứng minh tư cách cá nhân, pháp nhân của chủ đầu tư từ nước ngoài như chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân, hộ chiếu và tài liệu xác minh tổ chức đầu tư là cơ quan hoạt động hợp pháp ở nước ngoài, ví dụ giấy phép đăng ký kinh doanh.
- Giấy ủy quyền cho người đại diện thực hiện nếu doanh nhân ngoại quốc không tự mình thực hiện các thủ tục, hồ sơ này.
- Bước 2: Làm thủ tục chuyển nhượng, mua bán vốn góp, cổ phần theo quy định.
Hy vọng những chia sẻ về thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp FDI tại Việt Nam trên đây sẽ hữu ích với doanh nghiệp. Nếu còn thắc mắc nào liên quan, hãy liên hệ đến Nam Việt Luật để được tư vấn chi tiết hơn. Với hơn 10 năm kinh nghiệm trong việc thực hiện dịch vụ thành lập doanh nghiệp FDI, Nam Việt Luật có thể hỗ trợ bạn một cách tận tình nhất.
