Điều lệ công ty là một trong những thứ không thể thiếu trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp. Vậy điều lệ công ty là gì và những nội dung nào bắt buộc phải có trong điều lệ của một công ty?
Tìm hiểu về điều lệ công ty
Điều lệ của công ty là một bản thỏa thuận giữa các nhà sáng lập hay các chủ sở hữu/người góp vốn. Thỏa thuận này nhằm mục tiêu cam kết, ràng buộc các nhà sáng lập/chủ sở hữu trong việc thống nhất các quy định của công ty như quy định về cách góp vốn, tổ chức bộ máy…
Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì điều lệ công ty sẽ được chia thành 2 loại:
- Điều lệ khi đăng ký thành lập công ty
- Điều lệ được sửa đổi, bổ sung
Những nội dung nào bắt buộc phải có trong điều lệ công ty?
Pháp luật đã có những quy định cụ thể đối với nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ công ty. Cụ thể, theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020, điều lệ của công ty phải có các nội dung sau:
- Tên, địa chỉ của công ty (bao gồm trụ sở chính và chi nhánh, văn phòng đại diện – nếu có);
- Ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp (theo mã ngành kinh doanh cấp 4)
- Vốn điều lệ của công ty. Nếu là công ty cổ phần thì cần có thêm thông tin về tổng số cổ phần, loại và mệnh giá của các loại cổ phần.
- Trường hợp là công ty hợp danh thì cần có họ tên, quốc tịch và thông tin liên lạc của các thành viên; trường hợp là công ty cổ phần thì cần có thông tin của cổ đông sáng lập; trường hợp là công ty TNHH thì cần có thông tin của chủ sở hữu công ty.
- Quyền và nghĩa vụ của các thành viên/của các cổ đông với công ty
- Tổ chức bộ máy
- Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo quy định của pháp luật, cách thức phân chia quyền và nghĩa vụ người đại diện trong công ty cổ phần, công ty TNHH 2 thành viên trở lên…
- Cách thức giải quyết tranh chấp, cách thức thông qua các quyết định lớn của công ty.
- Cách tính lương, thù lao, thưởng của các quản lý và kiểm sát viên
- Cách thức xử lý lỗ và phân chia lợi nhuận
- Quy định về việc mua loại cổ phần/phần vốn góp đối với công ty cổ phần/công ty TNHH.
- Quy định về việc giải thể, thanh lý tài sản
- Quy định về việc sửa đổi, bổ sung điều lệ.
Xây dựng điều lệ công ty cần tuân thủ nguyên tắc nào?
Khi xây dựng điều lệ công ty, các nhà sáng lập/cổ đông cần lưu ý những nguyên tắc cơ bản sau đây:
- Các nội dung tại điều lệ công ty không được trái với các quy định của pháp luật, không xâm phạm và ảnh hưởng đến lợi ích của bên thứ ba.
- Các nội dung của điều lệ phải được thống nhất trên cơ sở tự nguyện của các thành viên, phù hợp với các quy định của pháp luật.
- Phải có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
- Phải được sự đồng thuận của tất cả các thành viên hợp danh nếu là công ty hợp danh; chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên, nếu là công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc là công ty cổ phần thì cần có sự đồng ý của cổ đông sáng lập và người đại diện theo quy định của pháp luật.
Điều lệ công ty là một hồ sơ không thể thiếu với mọi doanh nghiệp. Đây cũng là căn cứ, cơ sở để công ty hoạt động và đưa ra những quyết định lớn. Vì thế, hãy cân nhắc, nghiên cứu thật kỹ trong quá trình xây dựng điều lệ của công ty nhé.
