Trong một nền kinh tế thị trường như hiện nay thì luôn có sự cạnh tranh giữa các doanh nghiệp. Trong quá trình cạnh tranh đó thì diễn ra việc công ty này sáp nhập với công ty khác để tập trung kinh tế, tăng sức cạnh tranh với đối thủ khác lớn mạnh hơn là việc hết sức bình thường. Và để thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp là một việc không phải dễ dàng mà chúng cũng khác rắc rối, phức tạp. Thông bài bài viết này công ty TLDN VN xin giới thiệu về các quy định của việc sáp nhập doanh nghiệp và cả hồ sơ, trình tự thủ tục thực hiện như thế nào.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

• Sẽ có một công ty nhận sáp nhập một hay một số công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại, chấm dứt hoạt động của công ty bị sáp nhập.

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

• Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty  nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
• Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50%  thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

Quy định về hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Các công ty liên quan chuẩn bị dự thảo Điều lệ của công ty nhận sáp nhập và hợp đồng sáp nhập . Hợp đồng sáp nhập gồm có các nội dung như sau:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập.

+ Các điều kiện và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.

+ Phương án sử dụng lao động sau khi sáp nhập.

+ Thủ tục, cách thức, thời hạn và điều kiện để thực hiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp, của công ty bị sáp nhập thành cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty nhận sáp nhập.

+ Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Các các cổ đông,thành viên, chủ sở hữu công ty của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết.

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập bao gồm các thành phần sau đây :

– Hợp đồng sáp nhập.

– Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập.

– Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục II-5 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT.

Trình tự thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Để thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp chúng ta cần thực hiện theo trình tự sau đây :

1. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và Điều lệ như quy định.

2. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ như hướng dẫn ở trên.

3. Nộp hồ sơ cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.

4. Nhận kết quả hồ sơ – nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

5. Đồng thời Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.