Thành lập công ty liên doanh với nước ngoài là sự lựa chọn của nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước. Hình thức có thể là góp 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với cá nhân hoặc tổ chức tại Việt Nam. Vậy công ty liên doanh nước ngoài là gì? Điều kiện và thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài chi tiết như thế nào? TLDN VN sẽ giải đáp ngay sau đây. 

Công ty liên doanh với nước ngoài là gì?

Công ty liên doanh không được xem là một loại hình doanh nghiệp mà chỉ là một cụm từ dùng để chỉ sự hợp tác làm ăn giữa ít nhất 2 doanh nghiệp. Có thể là 2 doanh nghiệp nước ngoài hoặc doanh nghiệp trong nước và nước ngoài thông qua hợp đồng liên doanh. Các công ty liên doanh hợp tác thành lập tại Việt Nam dựa trên cơ sở:

• Hiệp định giữa Việt Nam và nước ngoài;
• Hợp đồng liên doanh;
• Do các tổ chức, cá nhân nước ngoài hợp tác với tổ chức, cá nhân Việt Nam thành lập;

Vì vậy, công ty liên doanh còn được biết đến với những tên gọi như: công ty có vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, doanh nghiệp FDI, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Doanh nghiệp liên doanh có thể được thành lập theo hình thức: công ty cổ phần, công ty TNHH hay công ty hợp danh. 

Các doanh nghiệp liên doanh có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam. Sau khi đáp ứng các điều kiện để thành lập công ty liên doanh và kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, công ty liên doanh sẽ chính thức đi vào hoạt động. Vậy để thành lập được công ty liên doanh nước ngoài cần đáp ứng điều kiện gì?

Điều kiện thành lập công ty liên doanh nước ngoài

Để thành lập công ty liên doanh nước ngoài cần đáp ứng 3 loại điều kiện:

1. Chủ thể thành lập doanh nghiệp liên doanh

Điều kiện liên quan đến chủ thể thành lập doanh nghiệp liên doanh gồm có:

• Nhà đầu tư cá nhân: Không thuộc đối tượng chấp hành án phạt tù hoặc đang bị áp các hình phạt hành chính khác và phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự. 
• Nhà đầu tư ở nước ngoài là tổ chức: Phải được thành lập hợp pháp, có tư cách pháp nhân và phải đang hoạt động tại thời điểm tiến hành hợp tác đầu tư.

2. Vốn thành lập công ty liên doanh với nước ngoài

Điều kiện liên quan đến vốn thành lập công ty liên doanh gồm:

• Vốn pháp định để thành lập công ty liên doanh không được thấp hơn 30% tổng vốn đầu tư. 
• Mỗi bên hợp tác liên doanh phải chịu trách nhiệm pháp lý trên phần vốn góp đã cam kết và cần đảm bảo sự tương đương về năng lực tài chính.
• Quy định vốn pháp định cũng cần phù hợp với quy mô cũng như ngành nghề kinh doanh và phải tuân thủ theo luật pháp Việt Nam. 

3. Ngành nghề kinh doanh

Điều kiện liên quan đến ngành nghề kinh doanh, công ty liên doanh với nước ngoài cần đáp ứng các vấn đề sau:

• Chỉ được đăng ký trong những ngành nghề được cho phép theo quy định của luật pháp Việt Nam. 
• Không được đăng ký những ngành nghề bị hạn chế tiếp cận thị trường đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Danh mục ngành nghề bị hạn chế được công bố tại Phụ lục I của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP. 

Bên cạnh đó, việc thành lập công ty liên doanh nước ngoài phải tuân thủ những điều kiện cơ bản khác của Luật Doanh nghiệp 2020. Tựu chung lại, nếu công ty đáp ứng được tất cả các điều kiện trên thì có thể thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài. 

Thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài gồm các bước sau:

Bước 1: Xin giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh

Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đầu tư để thành lập công ty liên doanh nước ngoài gồm:

• Văn bản đề nghị tiến hành dự án đầu tư, có đủ chữ ký của các bên đầu tư;
• Bản đề xuất dự án đầu tư;
• Hợp đồng thuê văn phòng/ thuê nhà để làm trụ sở công ty (bản sao). Nếu thuê của doanh nghiệp khác thì doanh nghiệp cho thuê cần cung cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài và Việt Nam (bản sao). Nếu là nhà đầu tư cá nhân thì cung cấp cccd/hộ chiếu (bản sao công chứng). Nếu nhà đầu tư là tổ chức thì ngoài quyết định thành lập/ giấy đăng ký kinh doanh kèm theo cccd/ hộ chiếu của người đại diện. 
• Tài liệu minh chứng về khả năng tài chính của nhà đầu tư:

• Nếu là nhà đầu tư cá nhân cần cung cấp văn bản xác minh về số dư tài khoản ngân hàng chứng minh khả năng tài chính lớn hơn hoặc tương đương số tiền góp vốn cam kết. 
• Nếu nhà đầu tư là tổ chức cần cung cấp báo cáo tài chính gần nhất. Các giấy tờ bằng tiếng nước ngoài cần được dịch thuật, công chứng và hợp hóa tại Đại sự quán.

Hồ sơ hoàn chỉnh gồm tất cả những giấy tờ kể trên. Sau khi chuẩn bị đầy đủ thì nộp hồ sơ tại Phòng đầu tư – Sở KH&ĐT tại địa phương. Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan tiếp nhận hồ sơ phải cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty liên doanh.

Bước 2: Thực hiện các thủ tục thành lập công ty liên doanh

Hồ sơ thành lập công ty liên doanh gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty liên doanh.
• Cung cấp điều lệ của công ty liên doanh.
• Danh sách cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn (tùy loại hình công ty).
• CCCD/ Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật của công ty.
• CCCD/ Hộ chiếu của nhà đầu tư là cá nhân (bản sao công chứng).
• Quyết định thành lập/ Giấy phép đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư là tổ chức (Bản sao).
• Văn bản cử người đại diện ủy quyền quản lý trực tiếp phần vốn góp của tổ chức, đính kèm CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
• Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả, đính kèm CCCD/Hộ chiếu (bản sao) của người được ủy quyền đi nộp hồ sơ (nếu có).

Sau khi đã chuẩn bị hồ sơ xong, người đại diện pháp luật hoặc người được ủy quyền sẽ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nộp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Một số tỉnh thành như Hồ Chí Minh, Hà Nội, Bình Dương được hỗ trợ nộp hồ sơ trực tuyến.

Từ 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, công ty liên doanh. sẽ được Phòng Đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Cấp giấy phép con – Giấy phép kinh doanh ngành nghề có điều kiện

Khi làm thủ tục đề nghị cấp giấy phép kinh doanh ngành nghề có điều kiện, cần cung cấp đủ các loại giấy tờ sau:

• Đơn đề nghị cấp giấy phép con kinh doanh ngành nghề có điều kiện.
• Điều lệ công ty.
• Giấy đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp đối với ngành nghề đã đăng ký kinh doanh (bản sao)
• Phương án và chương trình kinh doanh.
• Giấy tờ chứng minh thời gian hoạt động hoặc giấy xác nhận về kinh nghiệm của người điều hành hoạt động kinh doanh.
• Giấy tờ tùy thân của người đứng đầu và thành viên công ty.

Tùy từng lĩnh vực kinh doanh, điều kiện và thủ tục cấp giấy phép con sẽ khác nhau. Thời gian có thể kéo dài từ 10 đến 20 ngày làm việc, tùy thuộc vào việc công ty cung cấp các giấy tờ cần thiết cho cơ quan chức năng. Và cơ quan chuyên trách cấp giấy phép con có thể thay đổi tùy theo loại hình giấy phép. Chẳng hạn, Bộ Y tế sẽ cấp Giấy chứng nhận vệ sinh an toàn thực phẩm hay Sở Văn hóa, Thể thao và Du lịch thì cấp Giấy phép kinh doanh dịch vụ lữ hành nội địa,…

Thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài theo hình thức mua lại cổ phần, góp vốn, phần vốn góp

Các bước thực hiện như sau:

Bước 1: Thành lập công ty từ vốn góp 100% của nhà đầu tư Việt Nam

Hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp do người đại diện pháp luật ký.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập hoặc danh sách thành viên (tùy theo loại hình công ty).
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao) của cổ đông/thành viên là tổ chức.
• Văn bản cử người đại diện phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam, đính kèm CCCD/Hộ chiếu (bản sao) của người đại diện.
• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả, đính kèm CCCD/Hộ chiếu (bản sao) của người được ủy quyền đi nộp hồ sơ (nếu có).

Công ty có thể nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư. Trong khoảng 3 – 5 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Xin cấp văn bản đủ điều kiện mua lại cổ phần/góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký gồm:

• Văn bản đăng ký mua cổ phần hoặc góp vốn từ nhà đầu tư nước ngoài.
• Giấy chứng nhận đăng ký của công ty Việt Nam (bản sao).
• CCCD/Hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài (nếu là cá nhân), bản sao công chứng
• Giấy phép đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài (nếu là tổ chức), đã được dịch thuật công chứng tại lãnh sự quán.
• Văn bản thỏa thuận mua cổ phần hoặc góp vốn giữa doanh nghiệp Việt Nam và phía nhà đầu tư nước ngoài.
• Giấy ủy quyền cho người đại diện công ty đi nộp hồ sơ và nhận kết quả, đính kèm CCCD/Hộ chiếu (bản sao) của người được ủy quyền đi nộp hồ sơ (nếu có).

Doanh nghiệp nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa của Phòng Đầu tư – Sở KH&ĐT địa phương. Trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đầu tư sẽ kiểm tra và gửi Thông báo về việc doanh nghiệp đáp ứng được các điều kiện mua cổ phần hoặc góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Thủ tục chuyển nhượng vốn/ cổ phần (thay đổi giấy phép kinh doanh) 

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần/ vốn cho nhà đầu tư nước ngoài gồm:

• Bản gốc thông báo doanh nghiệp đáp ứng điều kiện mua cổ phần/góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài (được cấp ở bước 2).
• Hợp đồng chuyển nhượng đính kèm biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng giữa nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp Việt Nam.
• Danh sách cổ đông hoặc thành viên sau khi chuyển nhượng của công ty cổ phần/TNHH.
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần.
• Văn bản cử người đại diện phần vốn góp của tổ chức và danh sách người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài.
• CCCD/Hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài (bản sao công chứng nếu là cá nhân).
• Giấy phép đăng ký kinh doanh của các nhà đầu tư nước ngoài mua lại cổ phần/nhận vốn góp từ doanh nghiệp Việt Nam.
• CCCD/Hộ chiếu (Bản sao) của người đại diện phần vốn góp của tổ chức nước ngoài.

Ở giai đoạn này, doanh nghiệp Việt Nam và nước ngoài sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/ vốn. Tiếp đến, doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư để nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Cuối cùng, nhà đầu tư nước ngoài trở thành cổ đông của công ty. Doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam chính thức trở thành doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài. 

Trên đây là những thông tin cơ bản về điều kiện, thủ tục thành lập công ty liên doanh với nước ngoài. Nếu cần tư vấn chi tiết hơn nữa, vui lòng bấm số hotline hiển thị trên web. TLDN VN luôn sẵn sàng giải đáp.